Kuvaus
Kunnanhallitus 7.10.2024 197 §:
Valmistelija
Juha Rehula, Jyri Mäntylä
juha.rehula@padasjoki.fi, jyri.mantyla@padasjoki.fi
Liitteet
1 Perustamissopimus
2 Yhtiöjärjestysluonnos_30.09.2024
Kuvaus
Padasjoen kunnan Viemärilaitos toimii tällä hetkellä kunnan taseyksikkönä.
Kunnanvaltuusto linjasi vuoden 2023 toimintasuunnitelmassa tavoitteen kunnan omistajapolitiikan arvioimisesta. Valmistelu siirtyi vuonna 2024 toteutettavaksi.
Tilintarkastajat ovat arviointikertomuksessaan useampana vuonna kiinnittäneet huomioita viemärilaitoksen tilanteeseen ja toimintaa niin talouden kuin toiminnallisuudenkin näkökulmasta. Vuoden 2023 arviointikertomuksessa todetaan seuraavaa:
”Kunnan viemärilaitos on toiminut pitkään tappiollisena. Viemärilaitoksen taseeseen kertynyt alijäämä on kasvanut ja on yhteensä 1,9 M€. Vesihuoltolain mukaan kunnallisen vesihuoltolaitoksen tulee tuloillaan kattaa sen toiminta- sekä investointimenot. Tarkastuslautakunta toteaa, että viemärilaitoksen toiminnan kannattavuuden ongelmat on ratkaistava mitä pikimmin. Tarkastuslautakunta kysyy, seuraako kunnan viemärilaitoksen henkilöstö työtunteja, joita työntekijät tekevät Padasjoen Vesihuolto Oy:lle tai kunnan ulkopuolisille tahoille.”
Kunnanhallitus linjasi kokouksessaan 25.3.2024 konsernirakenteen kehittämistyötä ohjanneessa linjauksessaan mm. seuraavasti:
” Jätevesihuollon osalta olisi päätettävä, että taseyksikkö puretaan ja omaisuus siirretään perustettavalle yhtiölle. Lisäksi tulisi selvittää, onko perusteltua yhdistää samaan yhtiöön kuntaenemmistöisen Padasjoen Vesihuolto Oy:n toiminta. Valmistelun tässä vaiheessa ei ole mahdollista ottaa kantaa yhtiön jätevesihuoltopalvelujen tarjonnan aloittamisajankohtaan.”
Padasjoen kunnanvaltuusto on kokouksessaan 10.6.2024 § 34 yksimielisesti päättänyt seuraavasti:
Kunnanvaltuusto perustaa Padasjoen Jätevesi Oy -nimisen kunnan kokonaan omistaman osakeyhtiön osaksi kuntakonsernia ja valtuuttaa kunnanhallituksen hankkimaan jatkovalmistelun edellyttämää asiantuntija-apua ja suorittamaan yhtiön perustamiseen ja toiminnan käynnistämiseen liittyvät valmistelevat toimenpiteet.
Kunnanvaltuuston perustettua yhtiön on kuntaa jatkovalmistelussa avustanut BDO -niminen toimija. Kunnan valtuuston linjauksen mahdollistamana sekä sisäisten keskustelujen ja asiantuntijoiden taustoittamana valmistelun jälkeen tuomaan kunnanvaltuustolle esitys Padasjoen Vedet Oy -nimisen yhtiön perustamisesta sekä tiedoksi saatettavaksi yhtiöjärjestys ja perustamissopimusluonnos.
Uuden yhtiön toimiala ja toiminnan tarkoitus on kirjoitettu mahdollistavana mikäli vuoden 2025 aikana toteutettava selvitystyö johtaa toimenpiteisiin Padasjoen Vesihuolto Oy.n osalta.
Kuntalain mukaisesta yhtiöittämisvelvoitteesta
Kuntalain 126 § velvoittaa kuntaa arvioimaan toimintaansa tilanteessa, jossa se hoitaa kuntalain 7 §.n mukaista tehtäväänsä kilpailutilanteessa markkinoilla, jolloin sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi (yhtiöittämisvelvollisuus). (KL 7§ 1 mom ”Kunta hoitaa itsehallinnon nojalla itselleen ottamansa tehtävät ja järjestää sille laissa erikseen säädetyt tehtävät.” Kunnalla on ns yleinen toimiala.)
Kunta ei hoida tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla ainakaan (KL 126 §), jos:
1) kunta tuottaa lain perusteella omana toimintanaan palveluja kunnan asukkaille ja muille, joille kunnan on lain perusteella järjestettävä palveluja;
2) tehtävää hoidetaan 49 §:ssä tarkoitetulla tavalla yhteistoiminnassa lakiin perustuvan yhteistoimintavelvoitteen perusteella ja palveluja tuotetaan omana toimintana alueen asukkaille ja muille, joille on lain perusteella järjestettävä palveluja;
3) tehtävää hoidetaan 49 §:ssä tarkoitetulla tavalla yhteistoiminnassa ja kyseessä on hankintalain 15 §:ssä tarkoitetun sidosyksikön tai 16 §:ssä tarkoitetun toisen hankintayksikön tai erityisalojen hankintalain 25 §:ssä tarkoitetun sidosyksikön, 26 §:ssä tarkoitetun toisen viranomaishankintayksikön tai 27 §:ssä tarkoitetun sidosyrityksen toiminnasta taikka jos yhteistoimintaan ei muutoin sovelleta kilpailuttamisvelvollisuutta;
4) kunta järjestää laissa tarkoitettua opetuksen tai koulutuksen järjestämislupaa, toimilupaa tai oppilaitoksen ylläpitämislupaa edellyttävää koulutusta, edellä mainitussa luvassa määrättyjä muita tehtäviä tai tuottaa palveluja tällaiseen opetukseen kiinteästi liittyvinä oppilas- ja opiskelijatöinä;
5) toiminta perustuu lakiin perustuvaan monopoliasemaan tai muodostaa luonnollisen monopolin tai tuottaa välittömästi näihin liittyviä palveluja; tai
6) kunta ostaa, myy tai vuokraa kiinteistöjä ja toiminta liittyy kunnan alueidenkäyttölaissa tai rakentamislaissa tarkoitettujen tehtävien hoitoon.
L:lla 780/2023 muutettu 6 kohta tulee voimaan 1.1.2025. Aiempi sanamuoto kuuluu:
6) kunta ostaa, myy tai vuokraa kiinteistöjä ja toiminta liittyy kunnan maankäyttö- ja rakennuslaissa tarkoitettujen tehtävien hoitoon.
Kunta toimii kilpailutilanteessa markkinoilla, jos se osallistuu tarjouskilpailuun. Kunta ei kuitenkaan toimi kilpailutilanteessa markkinoilla, jos se osallistuu tarjouskilpailuun 2 momentin 4 kohdassa tarkoitetun opetuksen tai koulutuksen tai luvassa määrätyn muun tehtävän järjestämiseksi.
Kuntalain 127 §.ssä Yhtiöittämisvelvollisuutta koskevat poikkeukset todetaan seuraavaa
”Yhtiöittämisvelvollisuuden estämättä kunta voi hoitaa omana toimintanaan 126 §:ssä tarkoitettua tehtävää, jos:
1) toiminnan on katsottava olevan vähäistä;
2) lain perusteella kunta voi nimenomaisesti tuottaa palveluja toiselle taholle tai osallistua tällaista toimintaa koskevaan tarjouskilpailuun;
3) kunta tuottaa tukipalveluja tytäryhteisölleen;
4) kunta tuottaa palveluja hankintalain 15 §:ssä tarkoitetulle sidosyksikölle taikka erityisalojen hankintalain 25 §:ssä tarkoitetulle sidosyksikölle, 27 §:ssä tarkoitetulle sidosyritykselle tai 28 §:ssä tarkoitetulle yhteisyritykselle;
5) kunta vuokraa toimitiloja pääasiassa käytettäviksi kunnan omassa toiminnassa ja kuntakonserniin kuuluville tytäryhteisöille tai käytettäviksi sellaisessa palvelutuotannossa, jonka tuotannon kunta on kilpailuttanut;
6) kunta tuottaa palveluja kunnan tai kunnan tytäryhteisön palveluksessa oleville henkilöille palvelussuhteen perusteella; tai
7) toiminta liittyy välittömästi valmiuslaissa (1552/2011) tarkoitetun valmiussuunnitelman mukaiseen poikkeusoloja koskevaan varautumisvelvollisuuteen.
Mitä edellä 1 momentissa säädetään palveluista, sovelletaan myös tavaroiden myyntiin kilpailutilanteessa markkinoilla.”
Vesihuoltolain tarkoittaman talousvesi- ja viemärilaitostoiminnan voidaan katsoa perustellusti kuuluvan kunnan yleisen toimialan mukaisiin tehtäviin. Yhtiöittämisvelvoite ei koske tätä kunnan perustehtävän mukaista tehtävää vaan se tehtävä kuuluu KL 126 §.ssä mainittuihin tehtäviin, joissa ei toimita kilpailutilanteessa..
Yhtiön toimialana on rakentaa, hoitaa ja ylläpitää toiminta-alueellaan vesihuoltolain tarkoittamaa talousvesi- ja viemärilaitostoimintaa sisältäen vedenhankinnan, talousveden käsittelyn ja jakelun sekä jätevesien käsittelyn eli viemäröinnin ja puhdistuksen.
Osakeyhtiön perustaminen voittoa tuottamattomaksi osakeyhtiöksi
Padasjoen kunta perustaa 100 % omistamansa osakeyhtiön hoitamaan nykyisen kunnan taseyksikkönä toimivan viemärilaitoksen tehtäviä. Yhtiöittämisvelvoitetta ei ole, mutta Padasjoen kunnanvaltuuston 10.6.2024 tekemän linjauksen ”Lisäksi tulisi selvittää, onko perusteltua yhdistää samaan yhtiöön kuntaenemmistöisen Padasjoen Vesihuolto Oy:n toiminta” mukaisesti näköpiirissä olevassa tulevaisuudessa mahdollinen Padasjoen kunnan enemmistöomistaman Padasjoen Vesihuolto Oy.n hallinnollisen tilanteen selkiyttämiseksi ja toiminnan samankaltaisuuden vuoksi on tarkoituksenmukaista perustaa yhtiö, jonka toimialaan kuuluu sekä puhtaan että puhdistettavan veden kokonaisuus.
Perustettavan yhtiön toimialaksi ehdotetaan yhtiöjärjestysluonnoksessa vesihuoltolain tarkoittaman talousvesitoiminnan rakentamisen, hoitamisen ja ylläpitämisen toiminta-alueellaan sisältäen vedenhankinnan, talousveden käsittelyn ja jakelun sekä jätevesien käsittelyn eli viemäröinnin ja puhdistuksen. Lisäksi toimialaan voisi kuulua osakkeiden ja kiinteän omaisuuden omistaminen ja hallinta.
Yhtiön toiminnan tarkoituksena on toimialansa mukaisella toiminnalla huolehtia vesihuoltolain tarkoittamasta talousvesi- ja viemärilaitostoiminnasta toiminta-alueellaan.
Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen yhtiön osakkeenomistajille eikä yhtiö jaa osinkoa.
Yhtiö ei jaa osinkoa eikä varoja vapaan oman pääoman rahastosta. Jaettaessa vapaata omaa pääomaa muutoin kuin voitonjakona tai jaettaessa sidottua omaa pääomaa, taikka jaettaessa yhtiön vapaata tai sidottua omaa pääomaa omien osakkeiden hankkimisen tai lunastamisen taikka osakepääoman alentamisen yhteydessä, voidaan yhtiön varoja jakaa osakkeenomistajille enintään osakkeenomistajan omistamien osakkeiden nettovarallisuusarvoa vastaavaan määrään saakka.
Yhtiön purkautuessa ja rekisteristä poistettaessa on yhtiön nettovarat kuitenkin jaettava osakkeenomistajille osakeomistusten mukaisessa suhteessa.
Yhtiön osakkeille ei esitetä tässä vaiheessa merkintähintaa vaan esitetään osakkeiden arvoksi vahvistettavaksi osakeyhtiölainsäädännön mahdollistama nolla (0) euroa. Osakkeiden määräksi merkitään 200 kappaletta, jotka merkitään Padasjoen kunnan nimiin.
Esityslistan liitteenä olevan yhtiöjärjestysluonnoksen mukaan esitetään, että hallitukseen valitaan kolmesta viiteen jäsentä. Esityksessä lähdetään siitä, että hallituksen jäsenten enemmistön kotipaikka on Padasjoki. Mikäli hallitukseen valittaisiin viisi jäsentä, kolmen hallituksen jäsenen kotipaikan tulee olla Padasjoki.
Osakeyhtiön hallitukseen on osakeyhtiölain mukaan valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen.
Kuntalain 47 §:n mukaan kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Kuntayhtiön hallituksen kokoonpanon tulisi siten mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen.
Hallituksen valinnassa tuleekin ottaa huomioon perustettavan osakeyhtiön toimialan erityspiirteet, itsetoimialan kuin hallinnon ja taloudenkin näkökulmista.
Hallituksen jäsenten valinnassa tulee huomioida myös naisten ja miesten tasa-arvosta annetun lain (1986/609) 4a §:n vaatimukset. Ko. lain kohdan mukaan kunnan tytäryhtiön hallituksessa tulee olla sekä naisia että miehiä kumpiakin vähintään 40 prosenttia, jollei erityisistä syistä muuta johdu.
Omistajaohjaus
Kuntalain mukaan omistajaohjauksella on huolehdittava siitä, että kunnan tytäryhteisön toiminnassa otetaan huomioon kuntakonsernin kokonaisetu.
Kuntalain 116 §:n mukaan kunnan tytäryhteisön on annettava kunnanhallitukselle kuntakonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot.
Kunta käyttää omistajana päätösvaltaa yhtiökokouksessa.
Yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen varsinaiset jäsenet sekä valitsee hallituksen jäsenistä puheenjohtajan ja päättää hallituksen erottamisesta.
Kunta voi ohjata konserniyhtiön toimintaa myös konserniohjeella sekä kunnan vuosittain laadittavassa toimintasuunnitelmassa. Kunnanhallitus tekee omistajaohjausta myös yhtiökokousedustajaa ohjeistamalla.
Kunnan tiedonsaantioikeutta tytäryhtiöstä tullaan vahvistamaan ottamalla siitä erillinen määräys yhtiöjärjestykseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan Padasjoen kunnan hallintosäännössä määritellylle konsernijohdolle on toimitettava sen pyytämät kuntakonsernin johtamisessa sekä konsernin riskien arvioinnissa tarvittavat taloudelliset tiedot sekä tarvittavat sopimus- ja muut asiakirjat aina niitä pyydettäessä.
Kunnanvaltuuston ja kunnanhallituksen puheenjohtajalla sekä Kunnanjohtajalle tai hänen sijaiselleen tullaan yhtiöjärjestyksessä antamaan läsnäolo- ja puheoikeus tytäryhtiön hallituksen kokouksissa.
Padasjoen kunnan luottamushenkilöillä on oikeus saada yhtiöltä tietoja ja nähtäväkseen asiakirjoja, joita he toimessaan pitävät tarpeellisina. Tiedoksisaantioikeus ei kuitenkaan koske sellaisia tietoja ja asiakirjoja, jotka viranomaisen asiakirjoina olisivat lain mukaan salassa pidettäviä.
Viemälaitostoiminnan muuttamista taseyksiköstä osakeyhtiömuotoiseen toimintaan edistetään ennakoivasti tällä päätöksellä perustamalla Padasjoen Vedet Oy.n. Tavoitteena on, että yhtiö voisi aloittaa toimintansa 1.1.2025. Padasjoen Vesihuolto Oy.n tulevaisuuden ratkaisut valmistellaan ja tehdään mahdolliset tarvittavat päätökset vuoden 2025 aikana.
Ehdotus
Kunnanhallitus päättää esittää valtuustolle, että
1) Padasjoen kunta perustaa 100 % omistamansa Padasjoen Vedet Oy.n
2) kunnanvaltuusto toteaa, että kunnanhallitus toimeenpanee yhtiön rekisteröimiseen ja käynnistämiseen liittyvät toimenpiteet ja
3) kunnanvaltuusto merkitsee tiedokseen Padasjoen Vedet Oy.n yhtiöjärjestys- ja perustamissopimusluonnokset, lisäksi
4) kunnanvaltuusto toteaa, että tavoitteena on, että kunnan taseyksikkönä toimivan Viemärilaitoksen toiminta päättyy Padasjoen Vedet Oy.n toiminnan aloittaessa 1.1.2025
Äänestykset
Päätös
Hyväksyttiin.
Kunnanvaltuusto 14.10.2024 44 §:
Valtuusto päättää, että
1) Padasjoen kunta perustaa 100 % omistamansa Padasjoen Vedet Oy.n
2) todeta, että kunnanhallitus toimeenpanee yhtiön rekisteröimiseen ja käynnistämiseen liittyvät toimenpiteet ja
3) merkitä tiedoksi Padasjoen Vedet Oy.n yhtiöjärjestys- ja perustamissopimusluonnokset, lisäksi
4) todeta, että tavoitteena on, että kunnan taseyksikkönä toimivan Viemärilaitoksen toiminta päättyy Padasjoen Vedet Oy.n toiminnan aloittaessa 1.1.2025
Päätös
Asian käsittelyn aikana Mira Vilkman ilmoitti SDP:n ryhmän jättävän asiaan liittyen toimenpidealoitteen liittyen kunnallisten vesiyhtiöiden toimintaan jatkossa.
Keskustelun päätyttyä puheenjohtaja totesi, että muutosesityksiä ei ole tehty ja valtuusto on hyväksynyt kunnanhallituksen esityksen yksimielisesti. Puheenjohtaja tiedusteli, voidaanko toimenpidealoite käsitellä myöhemmin hallituksen valmistelun pohjalta erillisenä valtuustoaloitteena. Kun kukaan ei vastustanut esitystä, puheenjohtaja totesi, että aloite käsitellään valtuustoaloitteena ja siitä päätetään myöhemmin.
Kunnanhallitus 4.11.2024:
Padasjoen kunnanvaltuusto on kokouksessaan 14.10.2024 § 44 päättänyt perustaa kunnan 100 % omistaman Padasjoen Vedet nimisen osakeyhtiön, jonka toimialana on yhtiöjärjestysluonnoksen mukaan ”vesihuoltolain tarkoittaman talousvesitoiminnan rakentamisen, hoitamisen ja ylläpitämisen toiminta-alueellaan sisältäen vedenhankinnan, talousveden käsittelyn ja jakelun sekä jätevesien käsittelyn eli viemäröinnin ja puhdistuksen. Lisäksi toimialaan voisi kuulua osakkeiden ja kiinteän omaisuuden omistaminen ja hallinta.”
Yhtiön toiminnan tarkoituksena on ”toimialansa mukaisella toiminnalla huolehtia vesihuoltolain tarkoittamasta talousvesi- ja viemärilaitostoiminnasta toiminta-alueellaan.”
Lisäksi ”Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen yhtiön osakkeenomistajille eikä yhtiö jaa osinkoa.”
Kunnanvaltuuston päätöksessä yhtiön perustamisen lisäksi saatettiin valtuuston tiedoksi yhtiöjärjestysluonnos ja perustamissopimusluonnos sekä todettiin, että kunnanhallitus toimeenpanee yhtiönrekisteröimiseen ja käynnistämiseen liittyvät toimenpiteet ja asetti tavoitteena, että kunnan taseyksikkönä toimivan Viemärilaitoksen toiminta päättyy Padasjoen Vedet Oy.n toiminnan aloittaessa 1.1.2025. Nykytilanteessa viemäriliikelaitostoiminta on osa kunnan toimintaa, ja se muodostaa erillisen taseyksikön.
Yhtiöön siirtyy yksi työntekijä nykyisestä Viemärilaitoksen taseyksiköstä. Tältä osin asiaa on käsitelty yhteistoimintamenettelyssä henkilöstön edustajien kanssa 17.10.2024 osana neuvottelutulosta. Kauppakirjan liitteenä on henkilöstönsiirtoa koskeva sopimusluonnos. Henkilö siirtyy yhtiön palvelukseen niin sanottuina ”vanhoina työntekijöinä” eli nykyisillä työehdoilla.
Yhtiöittäminen on suunniteltu toteuttavan siten, että kunta myy kokonaisuudessaan nykyisin taseyksikkönä toimivan viemärilaitoksen sisältäen toimintaan liittyvät sopimukset, jäteveden puhdistamiseen liittyvät toiminnat ja jätevesiverkoston Padasjoen Vedet Oy:lle. Yhtiöittämiseen liittyvät asiakirjat kunnan ja yhtiön välillä allekirjoitetaan sen jälkeen, kun yhtiö on rekisteröity kaupparekisteriin.
Viemäriverkoston teknisestä nykyarvosta on tehty alustava arvio, jonka mukaisesti luovutettavan viemärilaitosliiketoiminnan velaton kauppahinta on Padasjoen kunnan viemärilaitostoiminnan velaton arvo 2 586 979,00 euroa. Lisäksi yhtiölle siirtyvät liittymismaksuvelat määrältään yhteensä 176 933,5 euroa.
Näin ollen käteiskauppahinta on (velaton arvo – liittymismaksuvelat) alustavien laskelmien mukaisesti 2 410 046 euroa.
Velkaa vasten yhtiö panttaa velan vakuudeksi yrityskiinnityksen kuntalain asettamien vakuusvaatimuksien mukaisesti.
Kunta voi myöhemmässä vaiheessa konvertoida velan yhtiön omaksi pääomaksi joko osittain tai kokonaan. Myös yhtiön tarvitsema mahdollinen käyttöpääoma arvioidaan myöhemmin ja sen sijoittamisesta yhtiöön päätetään myöhemmin.
Liiteenä kauppakirjaluonnos siihen liitettävine liitteineen.
Päätösehdotusta tarvittaessa täydennetään kokouksessa.