Kunnanvaltuusto, kokous 20.5.2024

Kuvaus

Padasjoen kunta omistaa kaukolämmön jakeluverkoston. Kaukolämpö ostetaan Nevel Oy:ltä.

Kuntalain § 126 mukaan kunnan hoitaessa 7 §:ssä tarkoitettua tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi (yhtiöittämisvelvollisuus).

Kunta ei hoida tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla ainakaan, jos

1) kunta tuottaa lain perusteella omana toimintanaan palveluja kunnan asukkaille ja muille, joille kunnan on lain perusteella järjestettävä palveluja;

2) tehtävää hoidetaan 49 §:ssä tarkoitetulla tavalla yhteistoiminnassa lakiin perustuvan yhteistoimintavelvoitteen perusteella ja palveluja tuotetaan omana toimintana alueen asukkaille ja muille, joille on lain perusteella järjestettävä palveluja;

3) tehtävää hoidetaan 49 §:ssä tarkoitetulla tavalla yhteistoiminnassa ja kyseessä on hankintalain 15 §:ssä tarkoitetun sidosyksikön tai 16 §:ssä tarkoitetun toisen hankintayksikön tai erityisalojen hankintalain 25 §:ssä tarkoitetun sidosyksikön, 26 §:ssä tarkoitetun toisen viranomaishankintayksikön tai 27 §:ssä tarkoitetun sidosyrityksen toiminnasta taikka jos yhteistoimintaan ei muutoin sovelleta kilpailuttamisvelvollisuutta; (29.12.2016/1411)

4) kunta järjestää laissa tarkoitettua opetuksen tai koulutuksen järjestämislupaa, toimilupaa tai oppilaitoksen ylläpitämislupaa edellyttävää koulutusta, edellä mainitussa luvassa määrättyjä muita tehtäviä tai tuottaa palveluja tällaiseen opetukseen kiinteästi liittyvinä oppilas- ja opiskelijatöinä;

5) toiminta perustuu lakiin perustuvaan monopoliasemaan tai muodostaa luonnollisen monopolin tai tuottaa välittömästi näihin liittyviä palveluja; tai

6) kunta ostaa, myy tai vuokraa kiinteistöjä ja toiminta liittyy kunnan maankäyttö- ja rakennuslaissa tarkoitettujen tehtävien hoitoon. Kunta toimii kilpailutilanteessa markkinoilla, jos se osallistuu tarjouskilpailuun.

Kunta ei kuitenkaan toimi kilpailutilanteessa markkinoilla, jos se osallistuu tarjouskilpailuun 2 momentin 4 kohdassa tarkoitetun opetuksen tai koulutuksen tai luvassa määrätyn muun tehtävän järjestämiseksi.

Kunnan tilintarkastajat ovat vuonna 2021 tilintarkastuksen yhteydessä kehottaneet selvittämään mahdollista taseyksiköiden yhtiöittämistarvetta. Omistajuuteen ja mahdollisiin yhtiöittämistarpeisiin liittyvä selvitystyö oli kirjattu vuoden 2023 tavoitteisiin hankkeena. Valmistelu ja omistajapoliittiset linjaukset on tarkoitus laatia vuoden 2024 aikana.

Yhtiöittämisvelvollisuudesta säädetään kuntalaissa, jossa velvollisuuden soveltumiselle asetetaan ehtoja ja poikkeuksia. Velvollisuuden soveltuminen edellyttää ensinnäkin, että kyse on kuntalain 7 §:ssä säädetystä kunnan tehtävästä. Padasjoen kunnan kaukolämpöverkkotoimintaa voidaan pitää tällaisena.

Yhtiöittämisvelvollisuuden olemassaolo edellyttää toiseksi sitä, että kunta toimii kilpailutilanteessa markkinoilla. Siltä osin kuin Padasjoen kunta myy lämpöenergiaa omille kiinteistöilleen, ei ole kyse markkinoista eikä siten myöskään kilpailutilanteesta markkinoilla. Siten yhtiöittämisvelvollisuutta ei tämän toiminnan osalta olisi.

Kunta ei osallistu kaukolämpöverkkotoiminnassaan tarjouskilpailuihin, joten yhtiöittämisvelvollisuus ei perustuisi ainakaan tämän hetkisen tilanteen mukaan tähän seikkaan.

Muun kuin omille kiinteistöille myynnin osalta kilpailutilanteen arvioinnissa voitaisiin harkita ns. luonnollisen monopolin olemassaoloa. Muiden lämmitysmuotojen voidaan kuitenkin katsoa kilpailevan kaukolämmön kanssa, joten markkinoilla on useampi toimittaja, eikä luonnollista monopolia näin ollen ole.

Vaikka kyse siis on toimimisesta kilpailutilanteessa markkinoilla, voidaan yhtiöittämisvelvollisuudelta välttyä, jos jokin kuntalain poikkeusperusteista soveltuu tapaukseen. Tältä osin tässä tapauksessa arvioitavaksi nousevat tukipalvelujen tuottaminen tytäryhteisölle, palvelujen tuottaminen sidosyksikölle sekä toiminnan vähäisyys.

Siltä osin kuin kunta myy kaukolämpöä kokonaan omistamilleen yhtiöille, kyse on tukipalvelusta kunnan määräysvallassa olevalle yhtiölle eli tytäryhtiölle. Siten yhtiöittämisvelvollisuudesta voitaisiin tältä osin poiketa.

Siltä osin kuin kunta myy kaukolämpöä osittain omistamilleen yhtiöille, määräysvaltaa koskevat edellytykset eivät täyty, joten yhtiöitä ei voida pitää kunnan tytäryhtiöinä tai sidosyksiköinä. Vastaavasti muihin yksityisiin asiakkaisiin tämä poikkeusperuste ei sovellu.

Siltä osin kuin kunta myy kaukolämpöä osittain omistamilleen yhtiöille ja muille yksityisille asiakkaille, myyntiin voidaan harkita sovellettavaksi toiminnan vähäisyyteen liittyvää poikkeusperustetta. Olennaista tältä osin on, onko toiminta satunnaista tai onko sillä vain vähäinen vaikutus markkinoihin.

Tässä tapauksessa toimintaa ei voida pitää satunnaisena, koska sopimukset yksityisten asiakkaiden kanssa ovat jatkuvia. Toiminnalla voitaisiin kuitenkin katsoa olevan vain vähäinen vaikutus markkinoihin, koska Padasjoen kunta on pieni ja siellä on vain vähän yksityisiä kaukolämpöasiakkaita.

Siten näillä perusteilla Padasjoen kunnalla ei olisi kuntalain mukaista velvollisuutta yhtiöittää kaukolämpöverkkotoimintaansa. Todettakoon kuitenkin, että tapauskohtainen arviointi ja tulkinnanvarainen sääntely muodostavat aina riskin siitä, että kilpailuviranomainen tulkitsisi asiaa toisin liittyen toiminnan vähäiseen vaikutukseen markkinoihin.

Toiminnan vähäisyydessä olennaista on se, että onko kyse vain satunnaisesta myynnistä. Lisäksi on olemassa esimerkkejä, joiden perusteella vähäinen myynti olisi esim. noin 5 % kokonaismyynnistä.

Kaukolämmön myynti yksityisille on kuitenkin täysin jatkuvaa ja suunnitelmallista. Edelleen se muodostaa noin 55 % eli yli puolet kaukolämmön koko myyntivolyymistä. Vuositasolla kunta ostaa Nevel Oy.ltä lämpöä 800 000 €.lla, josta kunta ostaa lämpöä ns. omaan käyttöön on n. 350 000 €.lla vuodessa.

Padasjoen kunta omistaa kaukolämmön 9,9 km mittaisen  jakeluverkoston. Kaukolämpö ostetaan Nevel  Oy:ltä. Kaukolämpöverkkon kirjanpidollinen tasearvo 31.12.2022 oli 265 427,75 €.

Lämmön tuotanto on tapahtunut sopimusperusteisesti niin, että Nevel Oy tuottaa jakeluverkostoon ohjattavan lämmön kunnan vastatessa käytännön operoinnista. Tuotantolaitoksen osalta on voimassa vuodella jatkettu vuonna 2007 laadittu sopimus. Biolämpölaitoksen suunnittelusta ja rakentamisesta sekä hoidosta ja ylläpidosta kokonaisuudessaan on vastannut lämmön myyjä. Sopimukseen kirjatulla tavalla ostaja suunnittelee, rakentaa, asentaa, kustantaa ja omistaa kaukolämpöverkoston vastaten sen kaikista kuluista.

Sopimus on ollut voimassa 15 vuotta lämmöntoimituksen aloittamisesta. Sopimus jatkuu tämän jälkeen vuosi kerrallaan, mikäli toinen osapuoli ei irtisano sopimusta kuusi kuukautta ennen sopimuskauden päättymistä.

Vuoden mittaisessa jatkosopimuksessa lämmöntoimittamisesta on toistettu ja sovittu 22.11.2007 mukaisesti lämpölaitoksen lunastamisesta. Muutossopimuksessa todetaan sopimuksen voimassaoloajasta niin, että se on voimassa vuoden ja osapuolet neuvottelevat sopimuksen jatkosta helmikuun 2024 aikana. Mikäli sopimusta ei jatketa, se päättyy 31.8.2024.

Perustettavan yhtiön toimivuuden ja kannattavuuden  kannalta on perusteltua, että se voi tarvittaessa harjoittaa energia-alan liiketoimintoja laajemmin kuin pelkästään lämpöliiketoiminnassa.

Perustettavan yhtiön toimialana on energialiiketoiminta. Yhtiö voisi yhtiöjärjestyksen toimialasta kirjatulla tavalla harjoittaa esimerkiksi kaukolämpö tai uusiutuvaan energiaan perustuvaa liiketoimintaa, omistaa energiaverkkoja ja energiantuotantolaitoksia. Lisäksi yhtiö voi omistaa, hallita, vuokrata, ostaa ja myydä energia-alaan liittyviä osakkeita, yhtiöosuuksia, arvopapereita ja raaka-aineita sekä kiinteistöjä ja rakennuksia sekä myydä toimialaan liittyviä asiantuntijapalveluja.

Padasjoen Energia Oy.n perustamista edistetään ennakoivasti tällä päätöksellä. Mahdollinen yhtiön tarve ja ennenkaikkea toiminnan laajuus ratkeaa päätettäessä kaukonlämmön tuotantoon ja jakeluun liittyvillä erikseen tehtävillä päätöksillä.

Perustettavan yhtiön luonnos yhtiöjärjestykseksi on esityslistan liitteenä.

Kuvaus

Padasjoen kunnanhallitus on kokouksessaan 15.1.2024 § 9 päättänyt esittää kunnanhallitukselle Padasjoen Energia Oy.n perustamista. Yhtiöjärjestysluonnoksen mukaan yhtiön toimialana on kaukolämpöön tai uusiutuvaan energiaan perustuvaa liiketoimintaa, jossa hallitaan, omistetaan ja vuokrataan energiaverkkoja ja energiantuotantolaitoksia. Lisäksi yhtiö voi omistaa, hallita, vuokrata, ostaa ja myydä energia-alaan liittyviä osakkeita, yhtiöosuuksia, arvopapereita, raaka-aineita sekä kiinteistöjä ja rakennuksia sekä myydä toimialaan liittyviä asiantuntijapalveluja.

Padasjoen Energia Oy.n toiminnan tarkoituksena on toimialansa mukaisella toiminnalla varmistaa liiketaloudellisesti kannattava ja kilpailukykyinen sekä kustannustehokas toiminta toiminta-alueellaan aluetaloudelliset näkökohdat huomioiden.

Kunnanvaltuusto käsittelee yhtiön perustamista kokouksessaan 26.2.2024. Yhtiön perustamiseen liittyvät päätökset tullaan tekemään kunnanhallituksessa 4.3.2024 niin, että Padasjoen Energia Oy on rekisteröitävissä pikaisesti tarvittavien päätösten syntymisen jälkeen.

Yhtiöjärjestysluonnoksen mukaan energiayhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5) varsinaista jäsentä.  Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Toimikausi päättyy ja uuden jäsenen toimikausi alkaa uuden jäsenen valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenistä vähintään 1/3 kotipaikan tulee olla Padasjoella.

Hallituksen puheenjohtajan valinnasta päättää yhtiökokous.

Lisäksi yhtiöjärjestysluonnoksessa todetaan läsnäolo-oikeudesta hallituksen kokouksessa niin, että sen lisäksi, mitä osakeyhtiölaissa säädetään oikeudesta olla läsnä hallituksen kokouksessa, myös Padasjoen kunnanvaltuuston puheenjohtajalla, kunnanhallituksen puheenjohtajalla ja kunnanjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa.

Tietojensaantioikeus tulisi olemaan Padasjoen kunnanjohtajalla, hallintojohtajalla ja teknisellä johtajalla niiltä osin, kun he tarvitsevat yhtiöstä ja sen toiminnasta kaikilta osin.

Padasjoen kunnan luottamushenkilöillä on oikeus saada yhtiöltä tietoja ja nähtäväkseen asiakirjoja, joita he toimessaan pitävät tarpeellisina. Tiedoksisaantioikeus ei kuitenkaan koske sellaisia tietoja ja asiakirjoja, jotka viranomaisen asiakirjoina olisivat lain mukaan salassa pidettäviä.

Yhtiöjärjestysluonnoksen mukaan yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka valinnasta päättää yhtiön hallitus.

Omistajuuteen liittyvä muutosprosessi tarvitsee onnistuakseen kaiken käytettävissä olevan ajan. Mikäli kunnanvaltuusto päättää perustaa Padasjoen Energia Oy.n kokouksessaan 26.2.2024 on yhtiön perustava kokous on mahdollista järjestää ennen kunnanhallituksen valtuuston päätökseen liittyvää toimeenpanoa. Perustamiskokouksen pitäminen edellyttää mm. sitä, että hallituksen kokoonpano on selvillä.

Kaukolämmön tuotannon ja jakelun ohjausryhmä on käsitellyt hallituksen nimeämistä kokouksessaan 12.2.2024.

Kuvaus

_

Kuvaus

Padasjoen kunnanvaltuusto on kokouksessaan 26.2.2024 päättänyt perustaa lämpöliiketoimintaan kunnan 100 % omistama energiayhtiön. Lisäksi kunnanvaltuusto teki omistajaohjaukselliset linjaukset yhtiön toiminnan käynnistämiseen liittyen. 

Perustettavan yhtiön toimivuuden ja kannattavuuden kannalta järkevää, että se voi tarvittaessa harjoittaa energia-alan liiketoimintoja laajemmin kuin pelkästään lämpöliiketoiminnassa. Yhtiön toimialana on kaukolämpöön tai uusiutuvaan energiaan perustuvaa liiketoimintaa, jossa  hallitaan, omistetaan ja vuokrataan energiaverkkoja ja energiantuotantolaitoksia. Lisäksi yhtiö voi omistaa, hallita, vuokrata, ostaa ja myydä energia-alaan liittyviä osakkeita, yhtiöosuuksia, arvopapereita, raaka-aineita sekä kiinteistöjä ja rakennuksia sekä myydä toimialaan liittyviä asiantuntijapalveluja. Yhtiön toiminnan tarkoituksena on toimialansa mukaisella toiminnalla varmistaa liiketaloudellisesti kannattava ja kilpailukykyinen sekä kustannustehokas toiminta toiminta-alueellaan aluetaloudelliset näkökohdat huomioiden.

Padasjoen kunnanhallituksen 19.2.2024 (§ 25)  Padasjoen Energia Oy.n hallitukseen nimeämät  henkilöt kokoontuvat ennen kunnanhallituksen kokousta. Perustettavan yhtiön yhtiöjärjestys, hallituksen vakuutus ja perustamissopimus toimitetaan kokouksen osanottajille esityslistan lähettämisen jälkeen.

Kuvaus

Padasjoen kunnanvaltuusto on kokouksessaan 26.2.2024 § 3 päättänyt perustaa konserniin Padasjoen kunnan kokonaisuudessaan omistaman kaukolämpöyhtiön. Padasjoen Energia Oy.n perustamisesta kunnanvaltuusto päätti 26.2.2024 § 10.

Perustamispäätöksen mukaisesti

1) Padasjoen kunta siirtää perustettavalle osakeyhtiölle tällä hetkellä kunnan taseessa olevan kaukolämpöön liittyvän hallinnan ja toiminnan

2)  perustettavalle yhtiölle siirretään kunnan taseessa oleva kaukolämpötoimintaan liittyvä omaisuus (kaukolämpöverkko)

3) Omaisuuden siirron yleisperiaatteet taloudellisine ratkaisuineen tehdään myöhemmin eri päätöksillä kunnanhallituksessa ja -​​valtuustossa ja

4)  Padasjoen kunta lunastaa nykyisen Nevel Oy.n kanssa lämmöntuotannosta solmitun sopimuksen lunastuslausekkeen mahdollistamana kaukolämmön tuotantoon tarkoitetun toimintavalmiin tuotantolaitoksen

lisäksi kunnanvaltuusto omistajaohjauksenaan linjasi perustettavalle energiayhtiölle

1)  vastuun siirryttyä niin kaukolämmön jakelusta kuin tuotannostakin energiayhtiölle tulee lämmön toimittamisen kokonaisvastuullinen toiminta hankkia toimijalta,​​ joka ottaa kokonaisvastuun niin kaukolämpölaitoksen toiminnasta (esim. tavanomaiset kunnostustoimenpiteet ja vuosihuollot) kuin polttoainehankinnoista. Lisäksi valtuusto linjasi energiayhtiön hallinnon ja talouden järjestämisestä sekä varsinaisen hankittavan ja jaettavan kaukolämmön tuotannosta, että edellä olevan tulee tapahtua tarkoituksenmukaisimmalla ja kustannustehokkaimmalla tavalla,​ joka voi tarkoittaa esimerkiksi sitä,​ että talouteen kuten lämmön kuluttajalaskutukseen liittyvät ja muut talouden hoitoon tai hallintoon liittyvät palvelut yhtiö hankkii Padasjoen kunnan kanssa sovittavalla tavalla.

2)  Kunnan 100 % omistama perustettava yhtiö sitoutuu ostamaan kohdassa edellä kohdan 1) mukaisesti tuotetun kaukolämmön

3)  perustettavan energiayhtiön omaa toimintastrategiaa ja toimintaan liittyviä sopimuksia tehtäessä tulee ennakoiden toimia niin,​​ että yhtiön omistajan omassa strategiassaan tulevaisuuden mahdollisuutena pidettävän koko toiminnan myynnin edellytykset ovat olemassa kaikkien yhtiön toimintojen osalta tulevaisuudessa. Linjaus on huomioitava yhtiötä perustettaessa.

Esityksensä Padasjoen Energia Oy.n hallituksen jäseniksi kunnanhallitus teki kokouksessaan 19.2.2024 § 25. Hallitus aloitti tulevaisuutta ennakoivan valmistelunsa kokouksessaan 29.2.2024 jossa läpikäytiin yhtiön perustamiseen liittyviä asioita ml. kunnanvaltuuston tekemät omistajaohjaukselliset linjaukset.

Energia Oy.n hallituksen valmistelutyön edetessä ovat käytettävissä olevat tiedot toiminnan käynnistämiseen ja ennen kaikkea niin lyhyelle kuin pidemmällekin aikavälille laaditut taloudelliset laskelmat täsmentyneet.

Hallitus on kilpailuttanut niin toimintaan kuin merkittävimmiltä osaltaan lämmön hintaan vaikuttavat polttoainehankinnat toisaalta tiedostanen kunnanvaltuuston tekemät yksimieliset päätökset kuin käytännön toiminnan kannalta (kokonaisvastuu). Kyse on asioista, jotka ovat yhtiön operatiivisia asioita, joiden tulee noudattaa omistajan tekemiä linjauksia.

Padasjoen Energia Oy.n hallitus on lähestynyt viestillään kunnanhallitusta 24.4.2024 esityksellä yhtiön valmistelemien hankintojen tekemistä tarkoituksenmukaisimmalla ja kokonaisedullisimmalla tavalla. Käytettävissä olevan tiedon valossa ja valmisteluun käytettävissä olevan ajan lyhyyden vuoksi kunnanvaltuuston tekemä omistajaohjauksellinen linjauksella ”vastuun siirryttyä niin kaukolämmön jakelusta kuin tuotannostakin energiayhtiölle tulee lämmön toimittamisen kokonaisvastuullinen toiminta hankkia toimijalta,​​ joka ottaa kokonaisvastuun niin kaukolämpölaitoksen toiminnasta (esim. tavanomaiset kunnostustoimenpiteet ja vuosihuollot) kuin polttoainehankinnoista.” ei ole realistista mahdollisuutta toteutua, jotta voidaan varmistaa katkeamaton lämmön tuotantovastuun siirtymisen päivänä 1.9.2024 ilman väliaikais- ja tilapäisjärjestelyjä.

Kunnanvaltuuston tekemän linjauksen yksi oleellisin perustelu liittyy riskien hallintaan kaikissa ennakoitavissa olevissa tilanteissa päällimmäisenä tavoitteena varmistaa katkeamaton lämmön jakelu sekä kokonaisvastuun olemassa oleminen minimoimalla eri niin kaukolämmön tuotantoon kuin jakeluunkin liittyvät eri toimijoiden kanssa tehtävien sopimusten synnyttämät rajapinnat. Taloudellisesti edullisimmat esim. polttoainehinnat eivät ole tae lämmön hinnan kilpailukykyisyydelle, kun on otettava huomioon myös riskitaso eri vaihtoehdoissa. Jo toiminnan ydintoimintojen muutos sinänsä sisältää riskejä, joihin tulee kyetä parhaalla mahdollisella tavalla varautumaan.

Syntynyt tilanne tulee korostamaan erilaisten suunnitelmien laatimisen välttämättömyyttä aikataulullisesti haastavassa tilanteessa. Vastuukysymysten lisäksi myös pidemmän aikavälin taloudelliset laskelmat edellyttää riskinäkökulmien huomioimista.

Uuden yhtiön toiminnan käynnistäminen tulee viemään 1 – 3 vuoteen. Toiminnan vakiintuminen sekä käytettävissä olevasta vahvasta toimialaosaamisesta riippumaton esim. jaetun lämmön hintaan kaikkien mahdollisten toiminnan käynnistämiseen liittyvien tekijöiden huomioiminen tulee vaatimaan aikaa.

Omistajan näkökulmasta koko muutoksen läpiviennin ykköstavoite on katkeamattoman lämmön tuotannon varmistaminen siirtymävaiheessa. Talouden osalta omistajalla ei ole tuotto-odotuksia toiminnan käynnistämisen ajalta. Yhtiö joutuu varautumaan tiedossa olevaan ja lainsäännön edellyttämään tämä hetken kustannustiedon valossa 300 000 € investointiin viimeistään vuonna 2029. Yhtiön tulee ottaa tämä huomioon niin, että investointi voi tapahtua yhtiön varoista. Omistajaohjauksen taloudelliset ja muut linjaukset tullaan jatkossa tekemään pääsääntöisesti kunnanvaltuuston hyväksyessä talous- ja toimintasuunnitelman.